本委員會之職能，係以專業客觀之地位，就本公司董事、監察人及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估，並向董事會提出建議，以供其決策之參考。本委員會成員人數為不得少於三人，由董事會決議委任之，其中過半數成員應為獨立董事。本委員會成員之任期與委任之董事會屆期相同。本委員會之成員因故解任，致人數不足三人者，應自事實發生之即日起算三個月內召開董事會補行委任；但因獨立董事成員解任且無其他獨立董事者，在公司依規補選獨立董事前，得先委任不具獨立董事資格者擔任薪資報酬委員會成員，並於獨立董事補選後委任之。

薪酬委員會運作職權：

本委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論。

• 定期檢討本規程並提出修正建議。
• 訂定並定期檢討本公司董事及經理人績效評估標準、年度及長期之績效目標，與薪資報酬之政策、制度、標準與結構，並於年報中揭露績效評估標準之內容。
• 定期評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形，並依據績效評估標準所得之評估結果，訂定其個別薪資報酬之內容及數額。年報中應揭 露董事及經理人之個別績效評估結果，及個別薪資報酬之內容及數額與績效評估結果之關聯性及合理性，並於股東會報告。

本委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：

• 確保公司之薪資報酬安排符合相關法令並足以吸引優秀人才。
• 董事及經理人之績效評估及薪資報酬，應參考同業通常水準支給情形，並考量個人績效評估結果、所投入之時間、所擔負之職責、達成個人目標 情形、擔任其他職位表現、公司近年給予同等職位者之薪資報酬，暨由公司短期及長期業務目標之達成、公司財務狀況等評估個人表現與公司經營 績效及未來風險之關連合理性。
• 不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。
• 針對董事及高階經理人短期績效發放酬勞之比例及部分變動薪資報酬支付時間，應考量行業特性及公司業務性質予以決定。
• 訂定董事及經理人薪資報酬之內容及數額應考量其合理性，董事及經理人薪資報酬之決定不宜與財務績效表現重大悖離，如有獲利重大衰退或長期虧損，則其薪資報酬不宜高於前一年度，若仍高於前一年度，應於年報中揭露合理性說明，並於股東會報告。
• 本委員會成員對於其個人薪資報酬之決定，不得加入討論及表決。前二項所稱之薪資報酬，包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施；其範疇應與公開發行公司年報應行記載事項準則中有關董事及經理人酬金一致。本公司子公司之董事及經理人薪資報酬事項如依子公司分層負責決行事項須經本公司 董事會核定者，應先經本委員會提出建議後，再提交董事會討論。